企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告（合集12篇）

在現(xiàn)在社會(huì)，越來(lái)越多人會(huì)去使用報(bào)告，報(bào)告包含標(biāo)題、正文、結(jié)尾等。你知道怎樣寫(xiě)報(bào)告才能寫(xiě)的好嗎？以下是小編為大家收集的企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇1

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購(gòu)中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購(gòu)并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái);是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。

對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問(wèn)與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6.指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請(qǐng)的'顧問(wèn)(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇2

一、被調(diào)查對(duì)象主體資格（區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè)）

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本中外國(guó)投資者的出資比例一般不低于25%。外國(guó)投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；取得登記的.，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

2、外資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)

3、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準(zhǔn)文件。外商投資廣告企業(yè)的項(xiàng)目建議書(shū)及可行性研究報(bào)告,由國(guó)家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級(jí)工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)?！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規(guī)定》

4、出資協(xié)議，合同

5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五。《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規(guī)定》

6、股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無(wú)效?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

7、驗(yàn)資報(bào)告

二、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益

1、房屋

清單、所有權(quán)證書(shū)，他項(xiàng)權(quán)證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準(zhǔn)文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。

3、機(jī)器設(shè)備

清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備。對(duì)外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管證明《對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》

4、無(wú)形資產(chǎn)

（1）商標(biāo)

商標(biāo)注冊(cè)證，有無(wú)質(zhì)押《商標(biāo)專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

，查封、交易等情況

（2）專利

有無(wú)專利權(quán)證書(shū)，是否質(zhì)押，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

查封、交易，是否交納年費(fèi)

（3）著作權(quán)

提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

查封、交易

5、債權(quán)

清單，有無(wú)擔(dān)保，訴訟時(shí)效，執(zhí)行能力。

6、債務(wù)

清單，有無(wú)擔(dān)保，訴訟時(shí)效，

三、重大合同

提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔(dān)保

四、訴訟及行政處罰情況。

包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。

五、保險(xiǎn)

交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險(xiǎn)。

六、職工

是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì)保險(xiǎn)，是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

七、稅務(wù)

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對(duì)象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

八、環(huán)保

對(duì)排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報(bào)登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準(zhǔn)。

九、外匯

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

十、財(cái)政

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財(cái)政登記證。《外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)登記管理辦法》

以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對(duì)其他的委托人認(rèn)為重要的情況進(jìn)行調(diào)查。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇3

（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容（可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少）：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。

1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。

根據(jù)《公司法》第七十二條：

“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕?biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。

2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。

除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。

所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書(shū)中為己方設(shè)置保障條款。

鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書(shū)中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。

（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

在出資中，貨幣出資占所有出資的`比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。

首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。

公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。

資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

（四）企業(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：

1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)际峭ㄟ^(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。

考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn)；第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐；第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。

因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。

第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開(kāi)等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

如并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。

13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇4

一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬(wàn)元，銷售成本786萬(wàn)元，管理費(fèi)用239．9萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬(wàn)元，銷售費(fèi)用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負(fù)債1819萬(wàn)元，所有者權(quán)益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財(cái)務(wù)上的失敗。

主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標(biāo)成本預(yù)測(cè)，也沒(méi)有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當(dāng)中成本管理失控，

其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫(kù)手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。

其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費(fèi)用，在各車間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派，使其單位成本不實(shí)。

其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī)，2月份58號(hào)憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過(guò)高。

其四、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。

其五、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷售部門(mén)帶來(lái)誤導(dǎo)。

其六、成品庫(kù)設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫(kù)由庫(kù)管員自填領(lǐng)料單，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫(kù)帳，材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無(wú)法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計(jì)的銷售收入844萬(wàn)元，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不能成倍增長(zhǎng)或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計(jì)銷售收入844萬(wàn)元。累計(jì)虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬(wàn)元）。

二、財(cái)務(wù)狀況分析

“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬(wàn)元，銷售成本786萬(wàn)元，銷售成本占銷售收入93％。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬(wàn)元，合計(jì)464萬(wàn)元，占累計(jì)虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬(wàn)元長(zhǎng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費(fèi)收入，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。

舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤(rùn)率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)。“XX公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬(wàn)元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬(wàn)元，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的資金成本，高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤(rùn)率作保證，那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

三、財(cái)務(wù)管理中存在的問(wèn)題

1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項(xiàng)，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號(hào)、46號(hào)憑、付運(yùn)費(fèi)29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購(gòu)只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購(gòu)雜貨一批，無(wú)物資回廠入庫(kù)單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號(hào)憑、購(gòu)重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫(kù)500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫(kù)，但91，560，00元貨款已全付，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號(hào)憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào)、40號(hào)憑、無(wú)任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說(shuō)明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

3、應(yīng)收款421萬(wàn)元，其中：預(yù)付帳收304萬(wàn)元，內(nèi)有250萬(wàn)資金劃出長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。

4、銀行存款帳戶未按開(kāi)戶行、帳號(hào)分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒(méi)有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫(kù)帳，原材料庫(kù)帳與財(cái)務(wù)科帳不一致，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無(wú)法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

6、虛做銷售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來(lái)帳，汽車銷售20萬(wàn)元，得而復(fù)失。合計(jì)60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付，現(xiàn)累計(jì)13，500，00元，財(cái)務(wù)無(wú)任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書(shū)，長(zhǎng)期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào)。

7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請(qǐng)款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號(hào)、76號(hào)、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

8、20xx年5月68號(hào)憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬(wàn)元。

9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)偅绊懏?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。

10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現(xiàn)庫(kù)管員代填發(fā)料單。

11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

四、改進(jìn)建議

重慶的'摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對(duì)XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機(jī)遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對(duì)“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。

1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng)；清理固定資產(chǎn)，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、加強(qiáng)銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)勾兌，出納清理未達(dá)帳。

3、編制資金計(jì)劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

6、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。

7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)適銷對(duì)路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

8、建立建全各項(xiàng)成本管理制度，從材料購(gòu)、消、存，到產(chǎn)成品入庫(kù)、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理。

10、以財(cái)務(wù)科為主，不定期對(duì)成本核算過(guò)程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因，提出解決辦法。

11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開(kāi)支關(guān)。

12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實(shí)。

14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。

15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià)。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇5

為全面、客觀地評(píng)估目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及市場(chǎng)前景，為潛在投資者或合作伙伴提供決策參考。通過(guò)深入的數(shù)據(jù)分析、現(xiàn)場(chǎng)考察及多方訪談，我們力求展現(xiàn)一個(gè)清晰、立體的公司畫(huà)像。

一、公司概況

公司成立于20xx年xx月xx日，注冊(cè)資本為xxxx，總部位于xx，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋xx領(lǐng)域。公司自成立以來(lái)，逐步在行業(yè)內(nèi)樹(shù)立了良好的品牌形象，并形成了穩(wěn)定的'客戶群體。

二、運(yùn)營(yíng)狀況分析

業(yè)務(wù)模式與產(chǎn)品服務(wù)：公司采用B2B、B2C，提供xx服務(wù)。通過(guò)不斷創(chuàng)新與優(yōu)化，公司產(chǎn)品/服務(wù)在市場(chǎng)中保持了一定的競(jìng)爭(zhēng)力。特別地，xx服務(wù)因其技術(shù)創(chuàng)新、性價(jià)比高而備受市場(chǎng)青睞。

市場(chǎng)地位與競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境：公司在xx中占據(jù)xx份額，面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括xxx，各自擁有不同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司通過(guò)差異化策略、品牌建設(shè)、技術(shù)研發(fā)手段，有效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)與管理能力：公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，核心成員在xx行業(yè)領(lǐng)域具有深厚的專業(yè)背景和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)合理，各部門(mén)間協(xié)作順暢，有效保障了公司的日常運(yùn)營(yíng)和戰(zhàn)略實(shí)施。

三、財(cái)務(wù)狀況審視

財(cái)務(wù)報(bào)表分析：基于公司近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表），我們發(fā)現(xiàn)公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)率穩(wěn)定在xxx%左右，顯示出較強(qiáng)的盈利能力。同時(shí)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率保持在合理水平，現(xiàn)金流充裕，為未來(lái)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：盡管公司整體財(cái)務(wù)狀況良好，但仍需關(guān)注應(yīng)收賬款回收周期、存貨周轉(zhuǎn)率可能帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。建議公司加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

四、法律合規(guī)性檢查

經(jīng)過(guò)對(duì)公司相關(guān)證照、合同、法律訴訟等方面的全面審查，確認(rèn)公司具備合法經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)均符合國(guó)家法律法規(guī)要求。同時(shí)，公司注重知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，已申請(qǐng)并獲得多項(xiàng)專利及商標(biāo)權(quán)，有效維護(hù)了自身合法權(quán)益。

五、市場(chǎng)前景與機(jī)遇

隨著xx行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，政策支持、技術(shù)進(jìn)步、消費(fèi)升級(jí)的推動(dòng)，公司所處行業(yè)將迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。公司應(yīng)繼續(xù)加大研發(fā)投入，提升產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量，同時(shí)積極拓展市場(chǎng)渠道，加強(qiáng)與上下游企業(yè)的合作，以抓住市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)更快發(fā)展。

公司運(yùn)營(yíng)狀況穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況良好，法律合規(guī)性高，且市場(chǎng)前景廣闊。對(duì)于潛在投資者或合作伙伴而言，公司具有較高的投資價(jià)值與合作潛力。建議公司在保持現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，優(yōu)化資源配置，同時(shí)密切關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，靈活調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以應(yīng)對(duì)未來(lái)可能面臨的挑戰(zhàn)與機(jī)遇。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇6

1、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

2、獨(dú)立性方面：

即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的'水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)椋瑢徍酥票旧砭陀邪l(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。

6、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問(wèn)題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專業(yè)人士忽悠。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇7

一、公司并購(gòu)業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性

公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購(gòu)能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購(gòu)的可行性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來(lái)掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門(mén)職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過(guò)盡職調(diào)查，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購(gòu)談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。

二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門(mén)從事并購(gòu)的律師，他們由于專門(mén)研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購(gòu)過(guò)程中能夠得到律師提供專業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來(lái)查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題。

通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)

公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行，重則造成并購(gòu)的失敗，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購(gòu)實(shí)踐中，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購(gòu)才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來(lái)了解;此外，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門(mén)的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。

2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu)。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證書(shū)、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無(wú)異議及其它情況。

3. 目標(biāo)公司章程的審查

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來(lái)隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查

公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無(wú)瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2) 無(wú)形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書(shū)、專利證書(shū)等。

(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書(shū)面合約，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(1) 貸款文件：長(zhǎng)短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);

(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));

(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;

(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。

6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過(guò)以下內(nèi)容的審查來(lái)確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書(shū)、判決書(shū)、裁定、調(diào)解書(shū)等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

三、 盡職調(diào)查的渠道

1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵

通過(guò)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見(jiàn)目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過(guò)目標(biāo)公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標(biāo)公司的.一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開(kāi)的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問(wèn)題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2. 登記機(jī)關(guān)

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門(mén)進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門(mén)

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門(mén))是極為重要的信息來(lái)源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無(wú)可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門(mén)進(jìn)行了解。

4. 目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)

并購(gòu)方還可通過(guò)與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問(wèn)能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過(guò)函證、談話記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行。

四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個(gè)問(wèn)題

1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒(méi)有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。

2. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過(guò)注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書(shū)本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。

3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購(gòu)方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇8

根據(jù)深圳市xx物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開(kāi)始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對(duì)貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊(cè)、部門(mén)手冊(cè)、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計(jì)共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對(duì)物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對(duì)公司管理的xx商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。

在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對(duì)貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“本報(bào)告”）。

在出具本報(bào)告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報(bào)告僅對(duì)《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項(xiàng)負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見(jiàn)。

2. 本報(bào)告為階段性工作報(bào)告，其中所涉及的情況和意見(jiàn)均不是本次管理律師項(xiàng)目的最終結(jié)論，在經(jīng)過(guò)貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

3. 本報(bào)告僅供貴司為本次管理律師項(xiàng)目使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

（一）基本情況

貴司在經(jīng)營(yíng)管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財(cái)務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財(cái)務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒(méi)有運(yùn)轉(zhuǎn)。

（二）分析

1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財(cái)務(wù)部和品質(zhì)部是以獨(dú)立的職能部門(mén)來(lái)設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來(lái)。

2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來(lái)看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機(jī)構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機(jī)構(gòu)提升到了獨(dú)立部門(mén)的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個(gè)獨(dú)立的部門(mén)，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來(lái)了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無(wú)形中加大了三個(gè)職能部門(mén)之間的隔閡。三個(gè)職能機(jī)構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會(huì)給經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)帶來(lái)斷層和混亂。

4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來(lái)看，無(wú)論是人力資源部、財(cái)務(wù)部，還是品質(zhì)部都無(wú)法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，導(dǎo)致職能機(jī)構(gòu)之間不能很好的配合與對(duì)接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

（三）管理律師建議

由于貴司目前尚不能對(duì)部門(mén)機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對(duì)物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機(jī)構(gòu)統(tǒng)一由一個(gè)高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。

二、部門(mén)設(shè)置

（一）人力資源部

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購(gòu)、行政、后勤等綜合部門(mén)或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來(lái)看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì)議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2. 分析

（1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨(dú)設(shè)立人力資源部，但對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果單獨(dú)設(shè)立人力資源管理部必然要有獨(dú)立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對(duì)職能機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財(cái)務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無(wú)法達(dá)到上述的職能要求。

（3）對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部還要承擔(dān)對(duì)其它部門(mén)進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門(mén)的綜合職能弱，則對(duì)其他部門(mén)的監(jiān)督監(jiān)管就會(huì)弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問(wèn)題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計(jì)的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對(duì)老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強(qiáng)其綜合職能。

（2）把其它部門(mén)中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門(mén)獨(dú)立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì)議管理、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)管理等職能。

（3）加強(qiáng)人力資源的管理，規(guī)范勞動(dòng)合同、工資制度、績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲制度等。

（4）強(qiáng)化考勤考核的職能，提高獎(jiǎng)罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財(cái)富，因?yàn)檠矍暗睦鎮(zhèn)蠁T工的感情是得不償失的事。對(duì)于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎(jiǎng)勵(lì)，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(zhǎng)而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

（二）財(cái)務(wù)部

1. 基本情況

（1）財(cái)務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財(cái)務(wù)核算、財(cái)務(wù)管理和財(cái)務(wù)監(jiān)督，同時(shí)還負(fù)責(zé)費(fèi)用支出和報(bào)銷的審核以及倉(cāng)庫(kù)管理。

（2）財(cái)務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場(chǎng)地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉(cāng)管在負(fù)二樓的倉(cāng)庫(kù)辦公。

2. 分析

（1）財(cái)務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門(mén)按照國(guó)家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)和管理。

（2）出納實(shí)際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

（3）應(yīng)強(qiáng)化財(cái)務(wù)部的財(cái)務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門(mén)的交叉性職能，減少對(duì)非財(cái)務(wù)活動(dòng)的直接管理。

（4）財(cái)務(wù)部的工作專業(yè)性強(qiáng)，規(guī)范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專業(yè)的'人員做專業(yè)的事。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時(shí)，將財(cái)務(wù)部的費(fèi)用支出和報(bào)銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財(cái)務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強(qiáng)綜合部門(mén)的綜合職能。

（2）倉(cāng)庫(kù)管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財(cái)務(wù)部給予財(cái)務(wù)審計(jì)和監(jiān)督。

（三）品質(zhì)部

1. 基本情況

品質(zhì)部是專門(mén)為實(shí)行ISO9000而設(shè)立的部門(mén)，負(fù)責(zé)ISO9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長(zhǎng)期以來(lái)，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無(wú)法更多的展開(kāi)工作。

2. 分析

（1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門(mén)，有其存在的必要性。

（2）強(qiáng)化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔(dān)對(duì)部門(mén)進(jìn)行績(jī)效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過(guò)聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的全面考核。

（3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機(jī)構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對(duì)各部門(mén)及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門(mén)負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績(jī)效考核體系。

（四）物業(yè)部

1. 基本情況

（1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報(bào)修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費(fèi)用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書(shū)檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無(wú)人值班。

2. 分析

（1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運(yùn)行情況來(lái)看，其所承擔(dān)的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

（2）由于管理人員對(duì)物業(yè)部機(jī)構(gòu)認(rèn)識(shí)上和設(shè)計(jì)上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問(wèn)題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門(mén)、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

（2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

（3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對(duì)客戶的服務(wù)質(zhì)量。

（五）工程部

1. 基本情況

（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機(jī)組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機(jī)械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運(yùn)行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

（2）目前工程部分為運(yùn)行班和維修班，其中運(yùn)行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運(yùn)行同時(shí)也要負(fù)責(zé)維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無(wú)人值班。

2. 分析

（1）從現(xiàn)行的情況來(lái)看，運(yùn)行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對(duì)客戶；而維修班主要是面對(duì)客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

（2）由于部門(mén)內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見(jiàn)和情緒都較大。

（3）普遍反映的問(wèn)題：工資平均且偏低，不公平；庫(kù)存配件和物料品種不齊，采購(gòu)速度慢，影響維修班工作效率。

3. 管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運(yùn)行班獨(dú)立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

（2）加大對(duì)工程部的投入，儲(chǔ)備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

（六）保安部

1. 基本情況

（1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場(chǎng)的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對(duì)比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對(duì)大廈的管理功不可沒(méi)。

（2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對(duì)部門(mén)和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問(wèn)題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊(duì)伍。

（4）普遍反映的問(wèn)題：工資不透明，補(bǔ)工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門(mén)配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒(méi)有值班制度，導(dǎo)致對(duì)業(yè)主的服務(wù)有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強(qiáng)管理的同時(shí)，要加強(qiáng)對(duì)保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對(duì)于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎(jiǎng)勵(lì)，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(zhǎng)而不斷增加（同樣適用于其它部門(mén)的員工）。

（3）對(duì)于在治安管理中見(jiàn)義勇為，協(xié)助公安機(jī)關(guān)破案，工作長(zhǎng)期無(wú)差錯(cuò)等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費(fèi)外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎(jiǎng)勵(lì)。

三、總體評(píng)價(jià)

（一）基本情況

1. 貴司曾制定過(guò)很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實(shí)際工作中沒(méi)有得到很好的施行。

2. 貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問(wèn)題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒(méi)決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會(huì)成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會(huì)有生命力。

（二）分析

貴司改制以來(lái)，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

1. 作為一個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和工作積極性。

2. 作為一個(gè)股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢(shì)，即股東對(duì)股東的權(quán)利產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機(jī)制的錯(cuò)位、畸形，對(duì)貴司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

3. 作為一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的相分離，有錢(qián)的人出錢(qián)，有力的人出力，讓一流的人才來(lái)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門(mén)和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)，其最終的結(jié)果就會(huì)導(dǎo)致如武大郎開(kāi)店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門(mén)或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來(lái)決定為客戶提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長(zhǎng)此以往，無(wú)異于自毀前程。

5. 貴司改制五年來(lái)，所有的股東都處于一個(gè)適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過(guò)程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場(chǎng)不等人，競(jìng)爭(zhēng)不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì)了做股東和做管理后再來(lái)談發(fā)展。

（三）管理律師建議

1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來(lái)的發(fā)展和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，在未來(lái)三到五年的時(shí)間消化因改制過(guò)程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營(yíng)企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

2. 建立股東員工的退出機(jī)制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵(lì)個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，并加以制度化。

3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請(qǐng)職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理。

4. 從明確部門(mén)和崗位的職能、職責(zé)開(kāi)始，全面規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規(guī)范化管理。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇9

為全面、深入地分析XX公司的運(yùn)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)前景、法律合規(guī)性及管理團(tuán)隊(duì)能力，為潛在投資者或合作伙伴提供決策依據(jù)。通過(guò)詳盡的數(shù)據(jù)收集、現(xiàn)場(chǎng)訪談及行業(yè)對(duì)比，我們構(gòu)建了對(duì)XX公司的綜合評(píng)估框架，以下為本報(bào)告的核心內(nèi)容。

一、公司概況

XX公司成立于XXXX年，專注于XX領(lǐng)域，致力于通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新與優(yōu)質(zhì)服務(wù)滿足市場(chǎng)需求。公司總部位于XX地，擁有員工XX人，業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)內(nèi)外多個(gè)地區(qū)。自成立以來(lái)，XX公司憑借其獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的口碑和品牌影響力。

二、運(yùn)營(yíng)狀況分析

業(yè)務(wù)模式與產(chǎn)品線：XX公司采用XX業(yè)務(wù)模式，圍繞XX產(chǎn)品線進(jìn)行深耕細(xì)作。通過(guò)持續(xù)的產(chǎn)品迭代與市場(chǎng)拓展，公司實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)規(guī)模的穩(wěn)步增長(zhǎng)。同時(shí)，公司注重客戶體驗(yàn)，建立了完善的售后服務(wù)體系，有效提升了客戶滿意度。

市場(chǎng)地位與競(jìng)爭(zhēng)格局：在XX行業(yè)中，XX公司處于XX地位，與國(guó)內(nèi)外多家知名企業(yè)形成競(jìng)爭(zhēng)格局。通過(guò)差異化競(jìng)爭(zhēng)策略，公司在特定細(xì)分市場(chǎng)占據(jù)領(lǐng)先地位，展現(xiàn)出較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

運(yùn)營(yíng)效率：通過(guò)精細(xì)化管理及技術(shù)應(yīng)用，XX公司在供應(yīng)鏈管理、成本控制及運(yùn)營(yíng)效率方面表現(xiàn)優(yōu)異。高效的運(yùn)營(yíng)模式為公司持續(xù)盈利提供了有力保障。

三、財(cái)務(wù)狀況評(píng)估

財(cái)務(wù)報(bào)表分析：基于XX公司近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，我們對(duì)其盈利能力、償債能力、運(yùn)營(yíng)能力及成長(zhǎng)能力進(jìn)行了全面分析。結(jié)果顯示，公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均處于行業(yè)較高水平。

現(xiàn)金流狀況：公司現(xiàn)金流充裕，能夠滿足日常運(yùn)營(yíng)及未來(lái)發(fā)展的需要。同時(shí)，公司注重資金管理與風(fēng)險(xiǎn)控制，確保資金使用的安全與高效。

四、市場(chǎng)前景與風(fēng)險(xiǎn)分析

市場(chǎng)前景：隨著XX行業(yè)的快速發(fā)展及市場(chǎng)需求的持續(xù)增長(zhǎng)，XX公司面臨廣闊的發(fā)展機(jī)遇。預(yù)計(jì)未來(lái)幾年，公司業(yè)務(wù)將保持快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

風(fēng)險(xiǎn)因素：在評(píng)估過(guò)程中，我們也注意到XX公司面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、行業(yè)政策變動(dòng)等潛在風(fēng)險(xiǎn)。公司需持續(xù)關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，以應(yīng)對(duì)可能的不利影響。

五、法律合規(guī)與治理結(jié)構(gòu)

法律合規(guī)：經(jīng)核查，XX公司在日常運(yùn)營(yíng)中嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為。公司注重知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，建立了完善的法律合規(guī)體系。

治理結(jié)構(gòu)：公司治理結(jié)構(gòu)完善，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層各司其職，決策流程規(guī)范透明。有效的治理結(jié)構(gòu)為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)保障。

六、管理團(tuán)隊(duì)與企業(yè)文化

管理團(tuán)隊(duì)：XX公司擁有一支經(jīng)驗(yàn)豐富、專業(yè)高效的管理團(tuán)隊(duì)。團(tuán)隊(duì)成員具備深厚的行業(yè)背景及豐富的`管理經(jīng)驗(yàn)，為公司戰(zhàn)略制定與執(zhí)行提供了有力支持。

企業(yè)文化：公司秉承“XX”的企業(yè)文化理念，注重員工成長(zhǎng)與團(tuán)隊(duì)協(xié)作。積極向上的企業(yè)文化氛圍為公司吸引并留住人才提供了重要支撐。

XX公司憑借其在XX領(lǐng)域的深厚積累與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，展現(xiàn)出良好的發(fā)展前景。然而，面對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及潛在風(fēng)險(xiǎn)，公司需持續(xù)加強(qiáng)創(chuàng)新能力與市場(chǎng)開(kāi)拓能力，以鞏固并擴(kuò)大其市場(chǎng)地位。對(duì)于潛在投資者或合作伙伴而言，XX公司無(wú)疑是一個(gè)值得深入了解和考慮的優(yōu)質(zhì)對(duì)象。建議雙方在未來(lái)的合作中保持緊密溝通與合作共贏的理念，共同推動(dòng)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇10

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費(fèi)3-6個(gè)月時(shí)間。

一、盡職調(diào)查的目的

簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過(guò)往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問(wèn)題的因素。

3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

1、專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查

2、擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

3、必須通過(guò)復(fù)核程序后方能提交

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過(guò)公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題。

2、參考外部信息

通過(guò)網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的`原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2、實(shí)事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

4、突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇11

21世紀(jì)是一個(gè)變化莫測(cè)的世紀(jì)，是一個(gè)鼓舞人心的時(shí)代。隨著科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識(shí)日新月異。希望、困惑、機(jī)遇、挑戰(zhàn)，隨時(shí)隨地都會(huì)出現(xiàn)在社會(huì)每個(gè)成員的生活中。抓住機(jī)遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習(xí)將專業(yè)的理論與實(shí)踐聯(lián)系起來(lái)，培養(yǎng)實(shí)際工作能力和分析解決問(wèn)題的能力，達(dá)到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)際調(diào)研。

一、調(diào)查單位的基本情況

Xxx是xxxx地區(qū)多個(gè)品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門(mén)、防火門(mén)、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設(shè)計(jì)和施工等領(lǐng)域。

自成立以來(lái)，公司的管理團(tuán)隊(duì)一直意識(shí)到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持和售后服務(wù)，以滿足快速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需求。

公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置如下:總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、辦公室、工程部、市場(chǎng)部、質(zhì)量安全部、會(huì)議室、檔案室，各部門(mén)分工明確，相互配合。其中，財(cái)務(wù)部設(shè)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)、出納、財(cái)務(wù)記賬員，主要負(fù)責(zé)核算公司的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，報(bào)告公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄、計(jì)算和報(bào)告財(cái)務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)信息。

二、調(diào)查內(nèi)容

我以財(cái)務(wù)人員在單位內(nèi)的崗位劃分、人員是否有專業(yè)證書(shū)、是否專職、是否遵守財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設(shè)置、財(cái)務(wù)制度設(shè)置、日常發(fā)票管理等為主要考察內(nèi)容。

三.調(diào)查的結(jié)果

通過(guò)這次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司的賬簿(總賬、明細(xì)賬、存款日記賬、現(xiàn)金日記賬)設(shè)置良好，記錄及時(shí)，基本上可以使賬簿、會(huì)計(jì)憑證、賬目相互一致，做到日結(jié)月結(jié)。財(cái)務(wù)人員均取得專業(yè)證書(shū)，財(cái)務(wù)人員均為專職人員，能夠遵守會(huì)計(jì)職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)了一些好的做法。

(a)明確的責(zé)任分工

會(huì)計(jì)主要是準(zhǔn)備和提交各種報(bào)表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來(lái)賬款，及時(shí)收賬，負(fù)責(zé)公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現(xiàn)金和支票，積極配合銀行對(duì)賬和報(bào)銷，及時(shí)編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財(cái)務(wù)記賬員主要審核會(huì)計(jì)憑證是否使用得當(dāng)，原始憑證的準(zhǔn)確性，及時(shí)做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會(huì)計(jì)立卷，負(fù)責(zé)賬務(wù)查詢等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責(zé)明確、相互制約和監(jiān)督，以及內(nèi)部控制的實(shí)施。

(二)支票、匯票和發(fā)票管理

1.支票應(yīng)由出納員保管。使用支票時(shí)，應(yīng)由主要負(fù)責(zé)人簽署“支票收款單”，然后按批準(zhǔn)的金額蓋章，并填寫(xiě)日期、用途和登記號(hào)。收款人應(yīng)在支票收款簿上簽字備查。

2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會(huì)計(jì)核對(duì)(購(gòu)入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。填寫(xiě)的金額應(yīng)正確無(wú)誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應(yīng)注銷《支票收款單》，并進(jìn)行登記。

3.支票使用后存根不歸還的，財(cái)務(wù)人員在月末結(jié)賬時(shí)用“支票收款單”將應(yīng)收賬款劃轉(zhuǎn)，在發(fā)放工資時(shí)從工資中扣除。如果當(dāng)月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報(bào)銷手續(xù)。

(三)會(huì)計(jì)檔案管理

1.公司的'所有會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證和其他具有保存價(jià)值的資料應(yīng)當(dāng)歸檔。會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，當(dāng)年形成的會(huì)計(jì)檔案由公司財(cái)務(wù)部門(mén)臨時(shí)保存一年。到期后，會(huì)計(jì)辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統(tǒng)一保管。

2.財(cái)務(wù)室和檔案室的財(cái)務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)，可咨詢或復(fù)印，辦理登記手續(xù)。查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)檔案的人員不得對(duì)會(huì)計(jì)檔案進(jìn)行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。

(4)現(xiàn)金管理

1.1000元以上的款項(xiàng)應(yīng)該用支票或匯票支付。確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并經(jīng)主管會(huì)計(jì)審核。

2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現(xiàn)金時(shí)，必須填寫(xiě)《現(xiàn)金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，財(cái)務(wù)經(jīng)理簽字后方可支??；使用后，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準(zhǔn)，財(cái)務(wù)經(jīng)理檢查。

3.每個(gè)項(xiàng)目提現(xiàn)時(shí)，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須填寫(xiě)憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財(cái)務(wù)部辦理提現(xiàn)手續(xù)。

4.所有支出單據(jù)必須在三天內(nèi)到財(cái)務(wù)部結(jié)算，否則不予報(bào)銷。特殊單證費(fèi)用超過(guò)300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報(bào)銷。

5、出納應(yīng)建立健全現(xiàn)金臺(tái)帳，逐一記錄現(xiàn)金收支情況。賬目應(yīng)每日結(jié)算，每日清點(diǎn)，賬目應(yīng)一致。

第四，我的作業(yè)

在這次調(diào)查中，我參與了公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作:

(1)簽訂第三方網(wǎng)上報(bào)稅協(xié)議。

(二)小規(guī)模安裝計(jì)費(fèi)系統(tǒng)和采購(gòu)發(fā)票。

(三)到銀行領(lǐng)取轉(zhuǎn)賬支票。

(4)負(fù)責(zé)伊利文化藝術(shù)活動(dòng)中心(伊利大劇院)項(xiàng)目的銀行轉(zhuǎn)賬登記。

(5)開(kāi)具小額發(fā)票。

(6)審核一般納稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票。

動(dòng)詞 （verb的縮寫(xiě)）參與作業(yè)的收獲和感受

通過(guò)參加作業(yè)，在學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)管理知識(shí)的同時(shí)，拓寬知識(shí)面，掌握多學(xué)科知識(shí)；努力學(xué)習(xí)與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:

發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(zhuǎn)(正向轉(zhuǎn))，也就是說(shuō)你自己申報(bào)，通過(guò)國(guó)庫(kù)收款處(銀行)轉(zhuǎn)到國(guó)庫(kù)(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機(jī)關(guān)在你同意的情況下，通過(guò)稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫(kù)，通過(guò)國(guó)庫(kù)收款處將應(yīng)繳稅款轉(zhuǎn)到人民銀行(稱為反向抵扣)。國(guó)庫(kù)收款處(你行)的轉(zhuǎn)賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)打印《稅務(wù)電子轉(zhuǎn)賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運(yùn)行。對(duì)于納稅人來(lái)說(shuō)，沒(méi)有必要浪費(fèi)大量時(shí)間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過(guò)自動(dòng)分稅，從銀行扣錢(qián)來(lái)理財(cái)就更方便了。

我安裝了公司的開(kāi)票系統(tǒng)，學(xué)會(huì)了如何正確的錄入和開(kāi)具發(fā)票。開(kāi)票系統(tǒng)中的數(shù)量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數(shù)量一致，我對(duì)發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)崗位人員配備的計(jì)算機(jī)化技術(shù)薄弱，帶來(lái)困擾，效率低下，工作量增加。因此，財(cái)務(wù)人員必須具備一定的會(huì)計(jì)電算化知識(shí)?，F(xiàn)在財(cái)務(wù)管理的不同機(jī)構(gòu)開(kāi)始操作電腦，不知道怎么用，會(huì)給自己以后的財(cái)務(wù)操作造成麻煩，帶來(lái)不必要的麻煩。

注冊(cè)伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監(jiān)督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應(yīng)根據(jù)企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個(gè)銀行賬戶應(yīng)設(shè)置一個(gè)日記賬。出納根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會(huì)計(jì)憑證，按時(shí)間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)支出和收入才會(huì)穩(wěn)定有序。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇12

項(xiàng)目信托盡職調(diào)查操作要點(diǎn)

1、信托項(xiàng)目盡職調(diào)查——是資管專業(yè)人士按照實(shí)證、審慎、專業(yè)的要求，遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)書(shū)面審驗(yàn)和實(shí)地考察等方法，對(duì)已經(jīng)或即將獲準(zhǔn)立項(xiàng)的信托項(xiàng)目進(jìn)行全面調(diào)查，并據(jù)此形成關(guān)于信托項(xiàng)目的盡調(diào)報(bào)告的過(guò)程。

標(biāo)準(zhǔn)及要求：如實(shí)反映信托項(xiàng)目狀況；能有效識(shí)別、防范和控制風(fēng)險(xiǎn)

論證：通過(guò)定量分析、定性研究論證信托項(xiàng)目的可行性及操作模式

風(fēng)險(xiǎn)：充分揭示信托項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)、瑕疵、特點(diǎn)和對(duì)策

利益：重視調(diào)查信托項(xiàng)目中其他權(quán)利主體與信托公司間的利益沖突，并充分重視時(shí)點(diǎn)償付問(wèn)題

記錄：建立盡職調(diào)查的工作底稿制度，制定信托項(xiàng)目盡職調(diào)查的臺(tái)帳

報(bào)告：根據(jù)事實(shí)制作專業(yè)的信托項(xiàng)目可行性研究報(bào)告或盡職調(diào)查報(bào)告

報(bào)告要求

A、符合論證邏輯和思維習(xí)慣，力求真實(shí)、客觀、周全

B、獨(dú)立

C、格式規(guī)范

D、文字表述書(shū)面化、專業(yè)化、客觀化

E、信息充分性——充分調(diào)研、充分分析、充分揭示

F、專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)性——定量分析、定性研究、其他方法

G、責(zé)任性——聲明與保證

金融監(jiān)管要求：

A、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》第九條：信托公司設(shè)立信托計(jì)劃，事前應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，就可行性分析、合法性、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、有無(wú)關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)出具盡職調(diào)查報(bào)告

B、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第五條：私人股權(quán)投資信托風(fēng)險(xiǎn)管理制度包括但不限于以下內(nèi)容：1、目標(biāo)企業(yè)的投資立項(xiàng)；2、目標(biāo)企業(yè)的實(shí)地盡職調(diào)查；3、投資決策流程及限額管理；4、目標(biāo)企業(yè)的投資實(shí)施；5、目標(biāo)企業(yè)管理；6、目標(biāo)企業(yè)股權(quán)退出機(jī)制

C、《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》第九條：應(yīng)對(duì)擬投資對(duì)象的發(fā)展前景、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)情況、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等展開(kāi)盡職調(diào)查

D、《關(guān)于加強(qiáng)信托哦公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問(wèn)題的通知》：盡職調(diào)查，深入了解房地產(chǎn)企業(yè)的資質(zhì)、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況、以往開(kāi)發(fā)經(jīng)歷、以及房地產(chǎn)項(xiàng)目的資本金、“四證”、開(kāi)發(fā)前景等情況，確保房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合法性、合規(guī)性和可行性；

盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)：信托資金擬投項(xiàng)目的可行性

A、項(xiàng)目概況——地點(diǎn)、規(guī)模、類型

B、市場(chǎng)分析

C、行業(yè)狀況——產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)體制、行業(yè)前景等

D、項(xiàng)目主要產(chǎn)品情況和盈利模式

E、項(xiàng)目投入產(chǎn)出分析，包括投資回收期

F、項(xiàng)目敏感性分析

G、可行性研究結(jié)論

盡職調(diào)查核心工作：

A、找到項(xiàng)目現(xiàn)金流主線

B、發(fā)現(xiàn)融資方風(fēng)險(xiǎn)關(guān)鍵

基于項(xiàng)目特點(diǎn)及交易結(jié)構(gòu)的盡職調(diào)查方法

1、項(xiàng)目特點(diǎn)與盈利模式

2、交易對(duì)手及其核心層

3、現(xiàn)金流及還款來(lái)源

4、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及防控體系

信托項(xiàng)目盡調(diào)主要內(nèi)容

1基本內(nèi)容:

A、項(xiàng)目基本情況

B、項(xiàng)目可行性

C、信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)方案可行性

D、關(guān)聯(lián)方交易情況

E、盡職調(diào)查結(jié)論

2、關(guān)鍵內(nèi)容

A、合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查

B、公司業(yè)務(wù)能力調(diào)查

C、內(nèi)控制度調(diào)查

D、財(cái)務(wù)狀況調(diào)查：財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查、或有事項(xiàng)調(diào)查

信托投融資的盡職調(diào)查路徑

1、項(xiàng)目特點(diǎn)

2、交易對(duì)手

3、還款來(lái)源

4、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

信托投融資的盡職調(diào)查方法

1、文件審核

2、現(xiàn)場(chǎng)核查

3、發(fā)函詢證

4、憑證審驗(yàn)

5、網(wǎng)絡(luò)調(diào)查

6、詢問(wèn)訪談

7、中介評(píng)估

8、專家意見(jiàn)

9、比較分析

10、其他方法

一、項(xiàng)目特點(diǎn)與盈利模式

1、產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈定位：企業(yè)處于什么樣的產(chǎn)業(yè)鏈中，在這個(gè)鏈條中處于何種地位，企業(yè)結(jié)合

自身的'資源條件和發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)如何定位

2、盈利模式設(shè)計(jì)（收入來(lái)源、收入分配）：企業(yè)從哪里獲得收入，獲得收入的形式有哪幾

種，這些收入以何種形式和比例在產(chǎn)業(yè)鏈中分配，企業(yè)是否對(duì)這種分配有話語(yǔ)權(quán)

3、業(yè)務(wù)模式：企業(yè)向客戶提供什么樣的價(jià)值和利益

4、渠道模式：企業(yè)如何向客戶傳遞業(yè)務(wù)和價(jià)值

5、組織模式：企業(yè)如何建立先進(jìn)的管理控制模型

對(duì)應(yīng)的須調(diào)查以下內(nèi)容：

1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

2、公司產(chǎn)品營(yíng)銷情況

3、公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位及產(chǎn)品的市場(chǎng)前景

4、公司主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)及研發(fā)能力

5、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

6、公司業(yè)績(jī)

7、項(xiàng)目報(bào)批情況

二、交易對(duì)手及其核心層

1、信托關(guān)系人包括信托資金使用人（或借款人）、信托資金運(yùn)用擔(dān)保人（或抵押人、質(zhì)押

人、保證人）、信托事務(wù)轉(zhuǎn)委托管理人（或服務(wù)商）等

2、實(shí)際控制人情況

3、公司設(shè)立情況

4、公司股權(quán)情況

5、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)情況

6、公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)和日常執(zhí)行情況

7、公司內(nèi)控制度制定及執(zhí)行情況

三、現(xiàn)金流及還款來(lái)源

1、盈利能力情況

2、支付能力情況

3、應(yīng)收賬款情況

4、存貨情況

5、負(fù)債情況

6、公司收入、成本、費(fèi)用的配比性

7、稅收、財(cái)政優(yōu)惠政策對(duì)收入的影響

8、公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況

9、或有事項(xiàng)——對(duì)外擔(dān)保、未決訴訟或仲裁、應(yīng)收賬款質(zhì)押借款、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)

四、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及防控體系

1、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析：風(fēng)險(xiǎn)種類、主要風(fēng)險(xiǎn)因素及其發(fā)生條件、發(fā)生概率、可能損失、壓力測(cè)

試、敏感分析。

2、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

3、信用風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

4、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

5、流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

6、操作風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

7、營(yíng)銷風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

8、受托管理機(jī)制及風(fēng)險(xiǎn)防控措施

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